發布時間：
2022年11月25日 /
來源：
財虎邦 /
瀏覽：
1665次
干貨！私募管理人登記新規實施后合規風控要點
私募管理人在日常管理和基金全生命周期運營的過程中，需要時刻遵守監管法規，堅守合規底線，保障規范經營。為了幫助大家更有條理地學習和掌握合規知識，更好搭建完善的合規體系，本文整理了從登記備案到內部運營管理、信息披露、風控管理等全方位的合規要點，歡迎查閱，建議收藏！
一、登記信息及信息合規性
1、管理人登記：向基金協會登記信息應保證其真實性、準確性、完整性并按照《私募辦法》規定更新登記信息。
2、基金備案：私募基金管理人應在私募基金籌集完畢后20個工作日進行備案，完成備案后方可進行投資運作，備案信息應真實、準確、完整、及時，并按照《私募辦法》規定更新備案信息。
3、信息報送：私募管理人和私募基金發生重大變更，應及時向基金業協會報告；每季度每年度應及時、準確向基金業協會和投資者報送私募基金財務數據及投資運作情況；每個會計年度結束后的4個月內，應向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。
二、內部管理及運營規范
1、制度完備性及執行有效性
應健全內部控制制度，包括制定防火墻制度與業務隔離制度、人力資源管理制度、授權制度；風險管理框架及制度、運營風險控制制度；私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，合格投資者適當性制度，合格投資者風險揭示制度，合格投資者內部審核流程及相關制度，
募集機構遴選制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間的財產分離制度，私募基金托管人遴選制度（如涉及托管）、保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制（如未進行托管），機構內部交易記錄制度，防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度，公平交易制度（適用于私募證券投資基金業務）、從業人員買賣證券申報制度（適用于私募證券投資基金業務），并得到有效執行。應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度應存在缺陷及實施中應存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。
2、內部及人員配備
應保證治理結構、組織結構、風險評估體系、業務流程控制、授權控制、投資業務控制等應健全有效。員工人數不得低于5人；應具備至少2名高級管理人員；應設置負責合規風控的高級管理人員；合規風控負責人不得從事投資業務。
3、專業化運營
不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務，特別是不得兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務。
三、信息披露完整性
信息披露主要包括募集期間的信息披露、運作期間的信息披露。運作期間的信息披露就是我們說的月報、季報、年報。不按時披露，協會會處罰。披露的對象，投資人和協會。
月報：單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000 萬元以上的，應當持續在每月結束之日起5 個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。
季報：應當在每季度結束之日起10 個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。
年報：應當在每年結束之日起4 個月以內向投資者披露以下信息：
1、報告期末基金凈值和基金份額總額；
2、基金的財務情況；
3、基金投資運作情況和運用杠桿情況；
4、投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；
5、投資收益分配和損失承擔情況；
6、基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；
7、基金合同約定的其他信息。
四、注意退出問題
私募證券投資基金參與定增或者對上市公司舉牌還需要主要信息披露和非法減持的風險。《證券法》第八十六條，持有上市公司股份達到5%以后，應當在該事實發生之日起三日內，進行簡式權益變動報告。上述期間不得買賣該股票。第四十七條，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的股票在買入后六個月賣出，或者賣出后六個月內又買入，由此所得的收益歸該公司所有。風控應注意這個規定，在產品進行二級市場交易時做相關風險提示。
對私募股權基金來講，基金退出主要有股東回購、IPO、掛牌上市等途徑。退出的時候如涉及金額較大，注意稅收問題。如退出不能，注意作出風控應對，及時采取保全措施，完善相關協議，做好證據準備。
五、證券基金業務合規性
結構化產品不應違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：
1. 直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于在結構化產品合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等；
2. 未對結構化產品劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查；
3. 未在資產管理合同中充分披露和揭示結構化設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息；
4. 股票類、混合類結構化產品的杠桿倍數超過1倍，固定收益類結構化產品的杠桿倍數超過3倍，其他類結構化產品的杠桿倍數超過2倍；
5. 通過穿透核查結構化產品投資標的，結構化產品嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額；
6. 結構化產品名稱中未包含“結構化”或“分級”字樣；
7. 結構化產品的總資產占凈資產的比例超過140%，非結構化集合資產管理計劃（即“一對多”）的總資產占凈資產的比例超過200%。
六、私募管理人運營平臺
財虎邦致力于為國內優秀的私募基金管理人提供便捷、高效、合規的資產配置平臺，助力其打造高效、專業的平臺體系，我們提供的服務包括:專業的私募基金一站式運營平臺。
能夠讓資管GP、資方LP、服務機構TA三方實現云端的高效協作，其中GP資管全盤運營產品、投資人、份額、合規、信息披露等，都可以通過與TA系統直接對接，GP可通過郵件過APL實現數據自動化。我們同時擁有強大的技術團隊，持續的更新迭代，緊跟金融的監管要求，確保平臺在合規安全的情況下運作。
一、登記信息及信息合規性
1、管理人登記：向基金協會登記信息應保證其真實性、準確性、完整性并按照《私募辦法》規定更新登記信息。
2、基金備案：私募基金管理人應在私募基金籌集完畢后20個工作日進行備案，完成備案后方可進行投資運作，備案信息應真實、準確、完整、及時，并按照《私募辦法》規定更新備案信息。
3、信息報送：私募管理人和私募基金發生重大變更，應及時向基金業協會報告；每季度每年度應及時、準確向基金業協會和投資者報送私募基金財務數據及投資運作情況；每個會計年度結束后的4個月內，應向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。
二、內部管理及運營規范
1、制度完備性及執行有效性
應健全內部控制制度，包括制定防火墻制度與業務隔離制度、人力資源管理制度、授權制度；風險管理框架及制度、運營風險控制制度；私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，合格投資者適當性制度，合格投資者風險揭示制度，合格投資者內部審核流程及相關制度，
募集機構遴選制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間的財產分離制度，私募基金托管人遴選制度（如涉及托管）、保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制（如未進行托管），機構內部交易記錄制度，防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度，公平交易制度（適用于私募證券投資基金業務）、從業人員買賣證券申報制度（適用于私募證券投資基金業務），并得到有效執行。應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度應存在缺陷及實施中應存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。
2、內部及人員配備
應保證治理結構、組織結構、風險評估體系、業務流程控制、授權控制、投資業務控制等應健全有效。員工人數不得低于5人；應具備至少2名高級管理人員；應設置負責合規風控的高級管理人員；合規風控負責人不得從事投資業務。
3、專業化運營
不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務，特別是不得兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務。
三、信息披露完整性
信息披露主要包括募集期間的信息披露、運作期間的信息披露。運作期間的信息披露就是我們說的月報、季報、年報。不按時披露，協會會處罰。披露的對象，投資人和協會。
月報：單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000 萬元以上的，應當持續在每月結束之日起5 個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。
季報：應當在每季度結束之日起10 個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。
年報：應當在每年結束之日起4 個月以內向投資者披露以下信息：
1、報告期末基金凈值和基金份額總額；
2、基金的財務情況；
3、基金投資運作情況和運用杠桿情況；
4、投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；
5、投資收益分配和損失承擔情況；
6、基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；
7、基金合同約定的其他信息。
四、注意退出問題
私募證券投資基金參與定增或者對上市公司舉牌還需要主要信息披露和非法減持的風險。《證券法》第八十六條，持有上市公司股份達到5%以后，應當在該事實發生之日起三日內，進行簡式權益變動報告。上述期間不得買賣該股票。第四十七條，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的股票在買入后六個月賣出，或者賣出后六個月內又買入，由此所得的收益歸該公司所有。風控應注意這個規定，在產品進行二級市場交易時做相關風險提示。
對私募股權基金來講，基金退出主要有股東回購、IPO、掛牌上市等途徑。退出的時候如涉及金額較大，注意稅收問題。如退出不能，注意作出風控應對，及時采取保全措施，完善相關協議，做好證據準備。
五、證券基金業務合規性
結構化產品不應違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：
1. 直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于在結構化產品合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等；
2. 未對結構化產品劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查；
3. 未在資產管理合同中充分披露和揭示結構化設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息；
4. 股票類、混合類結構化產品的杠桿倍數超過1倍，固定收益類結構化產品的杠桿倍數超過3倍，其他類結構化產品的杠桿倍數超過2倍；
5. 通過穿透核查結構化產品投資標的，結構化產品嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額；
6. 結構化產品名稱中未包含“結構化”或“分級”字樣；
7. 結構化產品的總資產占凈資產的比例超過140%，非結構化集合資產管理計劃（即“一對多”）的總資產占凈資產的比例超過200%。
六、私募管理人運營平臺
財虎邦致力于為國內優秀的私募基金管理人提供便捷、高效、合規的資產配置平臺，助力其打造高效、專業的平臺體系，我們提供的服務包括:專業的私募基金一站式運營平臺。
能夠讓資管GP、資方LP、服務機構TA三方實現云端的高效協作，其中GP資管全盤運營產品、投資人、份額、合規、信息披露等，都可以通過與TA系統直接對接，GP可通過郵件過APL實現數據自動化。我們同時擁有強大的技術團隊，持續的更新迭代，緊跟金融的監管要求，確保平臺在合規安全的情況下運作。
幫助支持
思緯網絡資深顧問
1對1專屬咨詢，高效梳理您的需求
售前咨詢熱線
400-829-2339
顧問企業微信
微信掃碼添加
微信客服
電腦已登錄微信，直接點擊交談
或 微信掃碼交談(無需添加好友)
顧問企業微信
微信中長按二維碼，識別并添加顧問
非微信中，截圖保存二維碼，微信掃碼添加顧問
微信客服
點擊交談